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深物业B:关于与控股股东签订股权转让意向书的公告

2018-12-14 08:19
来源: 东方财富网

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  重要内容提示:

  1。本意向书仅作为双方的初步意向表述,所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定,若意向双方能够进一步达成《股权转让协议》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效。

  2。本意向书12个月的有效期届满后,若双方未能就本次股权转让事宜签署最终协议的,且未就延期等事项达成一致,则本意向书终止,本意向书的履行具有不确定性。

  3。《股权转让意向书》签订后涉及的后续事宜,公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的审批程序和信息披露义务。

  4。鉴于深圳市投控物业管理有限公司(下称“投控物业”)为深圳市投资控股有限公司(下称“深投控”)控股子公司,深圳市投资控股有限公司为本公司控股股东,因此本次交易事项构成关联交易,预计本次收购不构成重大资产重组,公司将在经主管部门备案的资产评估报告出具后,再行披露是否构成重大资产重组并履行相应程序。

  为进一步增强上市公司发展后劲,优化和夯实公司产业结构,本公司于2018-12-14与控股股东深投控签订了《深圳市投控物业管理有限公司100%股权转让意向书》,拟以现金方式或双方认可的其他合法方式收购投控物业100%股权,本次交易构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)交易对方的基本情况

  1、公司名称:深圳市投资控股有限公司

  2、统一社会信用代码:914403007675664218

  3、公司类型:有限责任公司(国有独资)

  4、公司地址:深圳市福田区深南路投资大厦18楼

  5、法定代表人:王勇健

  6、注册资本:2534900万元人民币

  7、成立日期:2018-12-14

  8、经营范围:通过重组整合、资本运作和资产处置等手段,对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理;在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务;按照市国资委要求进行政策性和策略性投资;为市属国有企业提供担保;市国资委授权开展的其他业务。

  9、股权结构:深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

  (二)目标企业基本情况

  1、公司名称:深圳市投控物业管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300279379109U

  3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  4、公司地址:深圳市福田区南园路94号培训中心大楼

  5、法定代表人:刘声向

  7、成立日期:2018-12-14

  8、经营范围:物业管理(凭物业管理资质证书经营),机电设备维护、保养(不含限制项目);园林绿化;兴办实业(具体项目另行申报);物业租赁。

  9、股权结构:深圳市投资控股有限公司持有其100%股权。

  二、意向书的主要内容

  转让方:深圳市投资控股有限公司(以下称:甲方)

  受让方:深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下称:乙方)

  标的企业:深圳市投控物业管理有限公司甲方有意向乙方转让其所持有投控物业100%的股权,而乙方也有意受让甲方持有的投控物业100%股权。

  鉴此,甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用、友好协商的原则,依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规之规定,就甲方向乙方转让甲方所拥有投控物业100%的股权事宜达成意向。主要内容如下:

  (一)本意向书期限

  除非由甲、乙双方书面同意延迟本意向书期限,本意向书及其内容和条件将自生效之日起12个月内有效。

  (二)股权转让价格、方式及支付

  1、本意向书项下标的股权转让价格,将由具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告为基础,以市国资监管部门核准或备案的评估值为作价参考依据,由交易双方协商确定。

  2、由乙方负责聘请经甲方认可的有证券从业资格的审计机构及评估机构,对标的公司的资产负债进行梳理,开展财务审计以及资产评估工作,相关中介服务费用由乙方承担。审计评估机估结果存在异议,由双方协商解决。

  3、甲、乙双方同意,乙方将自筹资金,以现金方式或双方认可的其他合法方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。

  (三)保障条款

  1、甲方承诺应及时、全面地向乙方提供其所需的标的企业信息和资料,以利于乙方更全面地了解标的企业的真实情况;甲、乙双方共同聘请审计、评估等中介机构对目标公司进行审计及评估工作。双方同意在评估备案后30日内签订正式的《股权转让协议》。

  2、甲方保证,在与乙方进行谈判期间,不与其他第三方就转让标的企业股权事宜进行任何谈判、协商,锁定期自本意向书生效之日起,至本意向书签订后12个月。

  (四)保密条款

  1、甲乙双方对于本意向书(包括与本意向书有关的其它意向书或约定)内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务,除根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求进行公开披露,除向政府主管部门、审批机关、登记机关或中介机构提供必要的信息外(应在提供前确保与中介机构签署有效的保密协议或保密条款),未经对方同意,任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

  2、未经各方事先书面同意,任何一方均不得通过新闻发布会、专业或行业出版刊物、市场推广材料或以其它方式向公众公告本意向书项下之股权转让事项。 3、除本协议另有规定外,如一方不履行或违反本协议任何条款,另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用要求违约方作出赔偿。

  (五)意向书生效、变更或终止条件有权决策机构批准之日起生效。经双方协商一致,可以以书面形式变更、补充本协议。 2、本意向书仅作为双方的初步意向表述,若意向双方能够进一步达成《股权转让协议》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效。

  3、本意向书在下列任一条件成就后终止:

  (1)自本意向书生效之日起12个月内,各方未能就本次股权转让事宜签署转让协议的;

  (2)各方就本次股权转让事宜签署最终协议的;

  (3)若在中介机构工作阶段,发现投控物业存在影响本次交易的重大事项,双方应当协商解决,协商不成的,任何一方可提出终止本意向书;

  (4)各方协商一致终止本意向书的。

  因不可抗力或任何一方无法控制的原因导致本次股权转让无法实现的,本意向书自动终止,双方互不承担违约责任。

  (六)其他事项

  1、本意向书生效后对各方当事人具有约束力。

  2、本意向书部分条款无效不影响其他条款的效力。

  3、本意向书未尽事宜,经双方协商,可另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  4、本意向书一式肆份,甲、乙双方各执贰份,每份具有同等法律效力。

  三、对上市公司的影响

  公司此次受让目标企业股权的目的主要是经营发展需要,通过收购控股股东下属子公司,有利于公司产业园区运营管理和房合公司未来发展战略和长远规划。

  本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议,预计本意向书对公司2018年度的业绩无影响。

  四、本次交易尚需履行的审批程序

  鉴于目前签订的仅为《股权转让意向书》,最终交易金额和能否完成交易尚不确定,待交易双方签订正式的《股权转让协议》并获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效,交易双方将根据最终交易金额履行相应的法律程序。

  五、风险提示

  本意向书仅作为双方的初步意向表述,所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定,若意向双方能够进一步达成《股权转让协议》,则该股权转让协议需获得国资监管部门的相关获准以及各方章程规定的所涉事项所需的最高权力机构批准后方可生效。公司将根据后续事项进展情况,及时履行必要的审批程序和信息披露义务。

  敬请广大投资者关注,注意投资风险。

  六、备查文件 《股权转让意向书》

  特此公告。

  深圳市物业发展(集团)股份有限公司

  董事会

  2018-12-14

(责任编辑:DF358)

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